Fuzje i przejęcia w praktyce

Łączenie się spółek to jedna z podstawowych form koncentracji gospodarczej. Immanentną cechą fuzji i przejęć jest niezwykła – w porównaniu z innymi rodzajami koncentracji – trwałość powstałych podówczas więzi prawnych, wskutek połączenia spółek dochodzi bowiem do powstania z kilku podmiotów jednego organizmu gospodarczego. Z dniem połączenia zaś spółka przejmująca bądź spółka nowo zawiązana wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo łączących się spółek (tzw. sukcesja uniwersalna). Warto zatem przyjrzeć się bliżej transakcjom fuzji i przejęć.

Podczas Konferencji dowiecie się Państwo:

• jak wygląda sytuacja na rynku fuzji i przejęć w dobie kryzysu?
• jakie są sposoby fuzji i przejęć?
• jak prowadzić negocjacje w trakcie procesów fuzji i przejęć oraz jak przygotować się do takich transakcji?
• jakie są skutki fuzji i przejęć?

Zaprezentujemy m.in.:

• sposoby wycen wartości przedsiębiorstw w procesach fuzji i przejęć
• ograniczenia fuzji i przejęć jakie wynikają z przepisów antymonopolowych
• podatkowe aspekty fuzji i przejęć

PROGRAM:

PIERWSZY DZIEŃ

1. POWITANIE/WPROWADZENIE
Krzysztof Wróbel, Radca Prawny, Partner, Kancelaria KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy
Gość honorowy
Szanse i zagrożenia / Transakcje M&A w dobie kryzysu

2. M&A CZY GREENFIELD? JAK DOKONYWAĆ EKSPANSJI MIĘDZYNARODOWEJ
dr Mariusz-Jan Radło, Partner Zarządzający SEENDICO Doradcy / adiunkt, Szkoła Główna Handlowa w Warszawie
dr Oskar Kowalewski, associate economist, SEENDICO Doradcy / adiunkt, Szkoła Główna Handlowa w Warszawie,
Of Counsel w Kancelarii KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

Ekspansja międzynarodowa spółek z Europy Środkowej i Wschodniej

• Główne geograficzne i sektorowe kierunki ekspansji
• Modele i efektywność ekspansji kapitałowej: M&A versus greenfield
• Motywy ekspansji międzynarodowej
• Środkowoeuropejscy liderzy na rynku fuzji i przejęć

CASE STUDY: SUKCESY I PORAŻKI

• Przykłady spółek i ich strategii
• Powody sukcesów i porażek
• Konkluzje dla budowania strategii ekspansji międzynarodowej

CASE STUDY: SUKSCEY I PORAŻKI

• Przykłady spółek i ich strategii
• Powody sukcesów i porażek
• Konkluzje dla budowania strategii ekspansji międzynarodowej

CASE STUDY

3. SPOSOBY FUZJI I PRZEJĘĆ
Krzysztof Wróbel, Radca Prawny, Partner, Kancelaria KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

• łączenie się spółek:
• łączenie się przez przejęcie (art. 492 § 1 pkt 1 KSH)
• łączenie przez zawiązanie nowej spółki (art. 492 § 1 pkt 2 KSH)

• przejęcia spółek:
• przejęcie przedsiębiorcy (share deal)
• przejęcie majątku (asset deal)

Przejęcia spółek publicznych
Inne formy koncentracji przedsiębiorców (holding, konsorcjum).

4. FUZJE I PRZEJĘCIA - „GŁOŚNE SPRAWY
dr Radosław L. Kwaśnicki, Radca Prawny, Partner, Kancelaria KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

Tzw. „wrogie” i „przyjazne” przejęcia.
Odpowiedzialność menedżerów z tytułu popełnianych błędów.

CASE STUDIES – jak to się odbywa w praktyce oraz największe fuzje ostatnich lat (VISTULA, KRUK, inne).

5. SPÓŁKA HOLDINGOWA JAKO WEHIKUŁ RE-INWESTYCYJNY DLA TRANSAKCJI KAPITAŁOWYCH – LUKSEMBURG, CYPR
Janusz Gronowski, TOTALSERVE (POLSKA) sp. z o.o.

6. DUE DILIGENCE W PROCESACH FUZJI I PRZEJĘĆ – SPECYFIKA I ZAGROŻENIA
dr Marcin Lewandowski, Prezes Zarządu Antares Corporate Finance Sp. z o. o.
Due diligence z różnych perspektyw nabywcy, zbywcy i spółki celu
Czynności due diligence
Due diligence spółki publicznej – praktyka

7. JAK PRZYGOTOWAĆ SIĘ DO TRANSAKCJI / DOKUMENTACJA TRANSAKCYJNA – LIST INTENCYJNY, UMOWA INWESTYCYJNA / WYKORZYSTANIE WYNIKÓW DUE DILIGENCE
Krzysztof Rąpała, Kancelaria KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

8. Optymalizacja podatkowa i możliwości jej zastosowania z wykorzystaniem doświad­czenia podmiotów świadczących usługi na Cyprze w zakresie prowadzenia spółek oraz finansowania działalności i obsługi bankowej
Andreas Karasamanis, Prezes Zarządu w Kappa Trust, za­stęcy dyre- ktora w SNORAS Banku Cypru

9. PODSUMOWANIE PIERWSZEGO DNIA KONFERENCJI / WNIOSKI CZĘŚCIOWE / DYSKUSJA
Krzysztof Wróbel, Radca Prawny, Partner, Kancelaria KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

DRUGI DZIEŃ

1. FUZJE I PRZEJĘCIA – NEGOCJACJE. JAK PROWADZIĆ? CZEGO UNIKAĆ?
Damian Dworek, Radca Prawny, Kancelaria KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

2. WYCENA WARTOŚCI PRZEDSIĘBIORSTW W PROCESACH FUZJI I PRZEJĘĆ
dr Marek Panfil, senior consultant, SEENDICO Doradcy / adiunkt, Szkoła Główna Handlowa w Warszawie

• rodzaje wycen wartości - wprowadzenie
• wycena metodami majątkowymi
• rodzaje metod majątkowych
• praktyczne możliwości zastosowania

Pojęcie synergii i kreacji wartości w fuzjach i przejęciach
Wartość a cena nabywanej firmy – weryfikacja warunków transakcji
Zastosowanie wycen wartości w transakcjach typu LBO/MBO
Znaczenie wyceny wartości dla nabywającego i finansującego

CASE STUDY: WYCENA SPÓŁKI W PROCESIE WYKYPU MENEDŻERSKIEGO

• opis transakcji
• analiza rozliczenia
• podsumowanie

3. PODATKOWE ASPEKTY FUZJI I PRZEJĘĆ - PLANOWANIE PODATKOWE
Marek Szczepanik, Kancelaria Ożóg i Wspólnicy, Szef Zespołu Planowania Podatkowego

• podatkowe wady i zalety share deal i asset deal;
• dlaczego warto przeprowadzić podatkowe due diligence?
• zapewnienie efektywności podatkowej po przejęciu (debt push down):
• połączenie;
• inne metody.

4. OGRANICZENIA FUZJI I PRZEJĘĆ WYNIKAJĄCE Z PRZEPISÓW ANTYMONOPOLOWYCH
Aneta Pankowska, Radca Prawny, Kancelaria KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

5. ASPEKTY PRACOWNICZE ŁĄCZENIA SIĘ SPÓŁEK / KWESTIE MENEDŻERSKIE
Alicja Piskorz, Kancelaria KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

• sukcesja pracownicza
• restrukturyzacja zatrudnienia

6. SPORY KORPORACYJNE ZWIĄZANE Z FUZJAMI I PRZEJĘCIAMI / ZASKARŻENIE UCHWAŁ POŁĄCZENIOWYCH
Dariusz Kulgawczuk, Radca Prawny, Kancelaria KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

• Powództwo o uchylenie uchwały
• Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały
• Konstruowania żądań ewentualnych
• Częściowe zaskarżanie uchwały
• Koszty i opłaty sądowe

CASE STUDY

7. PODSUMOWANIE KONFERENCJI / DYSKUSJA
Krzysztof Wróbel, Radca Prawny, Partner, Kancelaria KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

Koszt szkolenia dla jednej osoby: 3300 zł netto
za zgłoszenie co najmniej 2 osób otrzymasz 5% rabatu

Szczegółowe informacje:
tel.: 22 83 01 310
tel. kom.: 603 081 809
fax: 22 83 00 090


Więcej informacji: